コーポレート・ガバナンス Corporate Governance

当社のコーポレートガバナンスは、すべてのステークホルダーへの責任を認識し、萬事入精、信用確実、不趨浮利を旨とする住友事業精神を基盤とした効率的で健全な経営により持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

住友の事業は、今から約400年前に住友家初代住友政友が遺した商いの心得「文殊院旨意書（もんじゅいんしいがき）」を礎とし、住友の先人により何代にもわたって深化・発展させてきた「住友事業精神」を精神的基盤として営まれてきました。
当社は、事業環境の変化に対応した健全なリスクテイクを支えるために、取締役会機能の充実を中心としたガバナンス機能の強化を図ってまいります。
また、当社と成長の機会とリスクを共有する株主やその他のステークホルダーに対し経営戦略・経営課題を踏まえた財務情報や非財務情報の適時適切な開示を行い、また経営陣が株主との建設的な対話を行うための体制を整えてまいります。当社のガバナンスにおいては、親会社と少数株主との利益が相反するおそれのある重要な取引・行為については、社外取締役および社外監査役のみで構成される特別委員会を設置し、当該委員会にて審議・検討するなど、株主共同の利益に配慮し親会社との健全な関係を維持してまいります。

取締役会の構成は、当社の事業分野、事業環境や規模を前提として、適切な経営の監視監督機能を果たすことができるかという視点で決定するものとしています。 現在の取締役会は、取締役8名（内、社外取締役3名）及び監査役5名（内、社外監査役3名）からなる体制であり、事業分野を網羅し必要な専門性と社内外の役員数のバランスを確保しつつ実質的な討議を行うことができる適切な規模となっています。
なお、各取締役、監査役の専門性と経験は以下のとおりです。

役職・氏名	専門性と経験
	経　　営	技術開発	製造・ モノづくり	財務会計	法務・ リスク管理	人材・D＆I
代表取締役執行役員社長 清水　和志	○	○				○
取締役専務執行役員 和久　伸一	○	○	○
取締役専務執行役員 山根　英雄	○			○	○	○
取締役専務執行役員 安田　日出吉	○		○			○
取締役常務執行役員 矢野　勝久	○	○	○
社外取締役 入谷　正章	○				○
社外取締役 宮城　まり子	○					○
社外取締役 伊勢　清貴	○	○	○
常勤監査役 前田　裕久	○			○	○
常勤監査役 南野　高伸	○	○	○
社外監査役 百嶋　計	○			○	○
社外監査役 小池　達子	○				○	○
社外監査役 松田　玲子	○			○		○

注：「製造・モノづくり」には、環境保全および気候変動対応など、環境サステナビリティに関する専門性を含む。

業務を執行する取締役には、当社の経営・事業に精通し、当社経営陣として株主の皆様の期待に応えて職務を遂行できる方を選任するものとしています。 また、当社は、いわゆる上場子会社でもあることから、社外役員には独立性の高い方を複数選任するものとしています。
取締役の選解任手続きについては、その客観性を高めるため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が取締役選解任基準の下、株主総会に議案として上程する事項について答申し、取締役会はこれを尊重するものとしています。
さらに、選解任プロセスの透明性と公正性を確保するため、以下の基準を定めています。

取締役全般に関する選任基準
①「住友事業精神」、「住友理工グループ経営理念」、当社グループの事業運営の基本である「S.E.C.Q. 」を深く理解し、当社グループの経営戦略・事業特性等を踏まえ、当社グループの中長期的かつサステナブルな企業価値向上に資するための資質および能力を有すること
②心身の健康状況等において、取締役としての職務執行に著しい支障が生じないこと
③優れた人望、品格、倫理観、インテグリティ（誠実さ、真摯さ、高潔さ）を有していること
④指導的役割を務めた経験、豊富な実務経験や優れた実績等を有していること
⑤幅広く豊富な経営的知識を有し、リーダーシップ、客観的判断能力、論理的思考力、洞察力、先見性、コミュニケーション能力等に優れていること
⑥取締役としての職務執行に影響を及ぼすような利害関係等を有していないこと
⑦会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと
⑧その他、コーポレートガバナンスの観点から取締役に求められる資質を有していること

社外取締役以外に関する選任基準
①事業や業務等に関する豊富な知識、能力、知見、経験、実績等を有し、自己の所管・担当分野のみならず、当社グループの業務全般を俯瞰し、意思決定できること

社外取締役に関する選任基準
①高度な知識と豊富な経験を有し、また当社グループの中期的経営課題等における知見があること
②独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定にあたり、公正かつ透明性の高い適切な助言、提言ができること
③独立かつ客観的な立場から、役員の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監視監督ができること
④独立かつ客観的な立場から、当社と当社経営陣・支配株主等との間の利益相反を監視監督できること
⑤独立かつ客観的な立場から、特に、当社が上場子会社であることを踏まえ、少数株主をはじめとするステークホルダーからの意見・期待等を取締役会に反映させることができること

取締役全般に関する解任基準
①重大な法令・定款・公序良俗に反する行為、または不正行為等を行った場合
②取締役としての職務について任務懈怠があり、または当社グループの企業価値を毀損させた場合
③健康上の理由等から、取締役としての職務の継続が困難となった場合
④会社法第331条第1項等、関連法令に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合
⑤その他、選任基準に定める資質が認められない場合

当社では、社長の選任プロセスの透明性と公平性を確保するために、「あるべき社長像」を定義し、必要な資質を明確にしています。これらは年次レビューを通じて評価され、必要に応じて適宜更新される予定です。

あるべき社長像
①住友事業精神を真に体現し、未来を見据え、明確なビジョンの下で、共に働く社員のウェルビーイングの向上を重視し、当社グループの企業価値と公益価値の2つを同時に向上させることで新たな社会的価値の創造を実現していく者
②高い倫理観を保ちながら、困難に果敢に挑む姿勢、変化への迅速な適応力、そして当社グループの健全な企業文化を守りながらも既成概念にとらわれない革新性を兼ね備え、多様なステークホルダーと協働を図りながら当社グループ全体を未来へと導くリーダー

当社取締役会は、少なくとも毎年1回、取締役会等において、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行うこととしています。

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等としての賞与により構成し、社外取締役については、独立性を確保する観点から、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしています。