公司・治理 Corporate Governance

我们认为公司治理是对所有利益相关方的责任，谨记万事入精（诚心诚意，全力以赴）、严守诚信、不趋浮利为宗旨的住友事业精神，以此为基础实施高效健全的经营，追求企业的可持续发展，并努力提高企业的中长期价值。

约400年前，住友家祖住友政友撰写的«文殊院旨意书»奠定了住友的事业基础。经住友几代先人的历经图强，深化发展成为“住友事业精神”，作为企业的精神支柱传承至今。
我们为了以健全的机制运营为基础承担事业风险，对应事业环境的变化，通过充实董事会的职能，强化公司的治理机制。
同时，面对伴随我们成长，共同分享机遇、承担风险的股东和各利益相关方，公司将适时妥善地公示与经营战略和课题相关的财务信息和非财务信息，完善对话机制以促进经营高层和股东开展建设性的交流。在公司治理方面，对于可能与母公司和少数股东的利益相冲突的重要交易、行为，住友理工设立了仅由企业外部董事和监事组成的特别委员会，该委员会以照顾全体股东的共同利益，维护与母公司之间的健全关系为宗旨进行审议和讨论。

董事会的人员构成，是基于公司的事业领域、事业环境和规模，以能够发挥合适的经营监管作用为原则决定的。
从专业性、独立性，并兼顾性别比例・国际视野等视角出发，选出合适的董事。
现在的董事会设有8名董事（其中有3位外部董事）和5名监事（其中有3位外部监事）。体制规模是合适的，涵盖了事业领域，保证了必要的专业性，内部和外部董事的人员比例均衡，能够进行实质性讨论。
以下为各位董事、监事的专业领域和经验概述。

职务、姓名	专业领域和经验
	经　营	技术开发	制　造	财务会计	法务・ 风险管理	人才・D&I
代表董事　执行董事兼社长 清水 和志	○	○				○
董事　专务执行董事 和久 伸一	○	○	○
董事　专务执行董事 山根 英雄	○			○	○	○
董事　专务执行董事 安田 日出吉	○		○			○
董事　常务执行董事 矢野 胜久	○	○	○
外部董事 入谷 正章	○				○
外部董事 花形 滋	○				○
外部董事 宫城 MARIKO	○					○
专职监事 前田 裕久	○			○	○
专职监事 南野 高伸	○	○	○
外部监事 百嶋 计	○			○	○
外部监事 小池　达子	○				○	○
外部监事 松田 玲子	○			○		○

负责业务执行的董事，由精通公司经营和事业，作为公司经营高层的成员，能够不辜负股东的期待，履行职责胜任职务的人担任。
外部董事和监事，由律师、注册会计师、经验丰富的经营者、学者、行政官员等，具有高水平的专业知识和丰富的实践经验，能够为公司的中期经营课题（全球化、开拓新领域）提供具有判识性见解的人担任。
同时，我们作为上市子公司，任用的几位外部董事，均符合具有高度独立性的要求。
董事的任用和解任均有规定流程。为了体现公正客观，由作为董事会咨询机构的“提名·薪酬委员会”，根据董事的任用和解任标准，向股东大会提交议案并答复相关事项，董事会对此表示尊重。
并且，为确保选任解任流程的透明性和公开性，制定了以下标准。

董事的任用标准总则
①任用者应对“住友事业精神”和“住友理工集团经营理念”有着深入领悟，对作为事业运营基础的“S.E.C.Q”有着深刻理解，个人资质优秀，能够在综合考虑集团公司的经营战略和事业特点的基础上，引领集团公司实现中长期可持续发展的目标，并提升企业价值
②任用者应身心健康状态良好，不存在严重妨碍履行董事职责的健康因素
③任用者应拥有较高威望，品格端庄，正确的伦理观，诚实正直（诚信、真挚、高尚）
④任用者应具有就任指导型领导岗位的经历，有着丰富的实践经验和优秀的业绩
⑤任用者应拥有广泛的经营管理知识，具备统率力，优秀的客观判断力和逻辑思维能力，良好的洞察力、长远眼光和沟通交流的能力
⑥不存在任何利害关系能够对任用者在履行董事职责时施加影响
⑦任用者没有公司法第331条第1项所规定的回避董事资格之事由
⑧从公司治理的角度出发，任用者的素质应符合担任董事的要求

外部董事以外的任用标准
①在事业经营和业务执行方面，知识丰富，能力卓越，见解独到，经验和业绩充实，无论是面对自己主管负责的领域，还是全公司的业务，都能从全局出发做出决定

外部董事的任用标准
①任用者应具有精深的知识和丰富的经验，同时对集团公司的中期经营课题具有独到的见解
②任用者能够站在独立客观的立场上，为董事会提出公正、透明且恰当的建议，以供做决策时参考
③任用者能够站在独立客观的立场上，通过参与董事会对董事的任免，以及其他重要决策，履行监督经营管理的职责
④任用者能够站在独立客观的立场上，监督公司和公司的经营团队、控股股东之间有无利益相悖的情况
⑤任用者能够独立客观地，特别是站在上市子公司应有的立场上，向董事会反映以小股东为首的利益相关方的意见和期望

董事的解任标准总则
①出现了严重违反法律、公司章程、公共秩序和道德，或有不正当行为的情况
②出现了作为董事却工作懈怠未尽职责，或损害了集团公司企业价值的情况
③出现了因健康等原因难以继续履行董事职责的情况
④出现了公司法第331条第1项所规定的作为董事不适格事由等情况
⑤出现了其他资质不符合任用标准的情况

住友理工集团为了保证社长的选拔过程公平、透明，明确定义了“理想的社长形象”和必要的素质。这些条款需通过年度评审，如有需要将予以更新。

理想的社长形象
①能够真正实践住友事业精神，有着明确的未来图景，重视改善员工福祉，能够同时提升集团公司的企业价值和公益价值，并创造出新的社会价值的人选
②保持高标准伦理观的同时能够勇敢地挑战困难，具备良好的应变能力，既能守护集团公司健全的企业文化，又能不受固有观念的束缚锐意革新，发挥统帅力与多元化的利益相关方合作共创集团公司未来的领导者

公司的董事会至少毎年1次，在董事会上对董事会的实效性进行分析并作评估。
评估结果请参照公司治理报告书（日语）。

董事薪酬采用的是与股东利益联动的薪酬体系，薪酬体系本身有着激励的作用，追求的是持续提高企业的价值。我们的基本方针是根据工作职责，适当设定每一位董事的薪酬标准。具体来说，董事（不包括外部董事）的薪酬由两部分构成，作为固定薪酬的基本工资和作为业绩联动薪酬的奖金。外部董事，从确保独立性的观点出发，只支付作为固定薪酬的基本工资。
根据董事会决议，董事会长（董事会长空缺时，由代表执行董事兼社长担任）接受委任，决定各位董事的基本薪酬额，在对各位董事（不包括外部董事）主管事业的业绩评估的基础上，决定奖金的评价分配和具体金额。董事会长（董事会长空缺时，由代表执行董事兼社长担任）为了正确行使该项权利，应在原始方案阶段，向“提名·薪酬委员会”咨询并得到回复，董事会长在尊重回复内容的前提下做出决定。